황금낙하산

Golden parachute.

임직원이 임기를 채우지 못하고 비자발적으로 퇴임할 경우 평상시의 수준을 뛰어넘는 퇴직금이나 스톡옵션, 혹은 그밖에 다른 형태의 보너스를 지급 받도록 하는 것. 이러한 보너스는 주로 일반 직원이 아닌 임원급에게 부여되며, 주로 기업을 인수하려는 투자자가 재무적 부담을 크게 느끼거나, 기업의 재무구조가 눈에 뜨이게 악화될 정도로 거액의 보너스를 안겨준다. 이런 보너스를 받고 회사에서 쫓겨나는 경영진은 '황금낙하산'이란 말처럼 어마어마하게 비싼 금칠한 낙하산을 타고 비행기(기업)에서 탈출하는 셈이다. 정상적으로 잘 돌아가는 기업이 이렇게 미친 짓을 할 리는 없고, 적대적 M&A를 방어하기 위한 목적으로 쓰이는 주주권리계획 가운데 하나로 간주한다.

황금낙하산이 처음 고안된 것은 미국의 트랜스월드항공(TWA)이었는데, 설립자인 하워드 휴즈는 여러 차례 비행기 사고를 당한 후유증으로 얻은 여러 정신질환으로 인한 기행을 일삼았고, 이에 채권자들이 작당해서 휴즈를 CEO 자리에서 쫓아냈다. 채권자들과 신임 CEO로 부임한 찰스 C. 타일링해스트 주니어는 하워드 휴즈가 다시 경영권을 노릴 것이라고 생각했고, 이를 막기 위해 하워드 휴즈가 경영권을 되찾고 타일링해스트를 해고하면 거액의 보너스를 지급하는 규정을 타일링해스트의 고용계약서에 넣었다. 타일링해스트는 나중에 스스로 CEO 자리에서 물러났기 때문에 황금낙하산을 메고 뛰어내리지는 않았다.

우리나라는 2001년에 처음으로 황금낙하산 제도를 도입한 기업이 나타났는데, 바로 MB와 BBK 주가조작 사건으로 엮였던 김경준이 광은창투를 인수해서 이름을 바꾼 옵셔널벤처스코리아다. 옵셔널벤처스는 임원 퇴직금 지급규정에 '대표이사의 경우 자진퇴임이나 기간만료에 의한 퇴임의 경우 이외에는 상기 기준에 의한 금액 이외에 퇴직위로금으로 50억 원을 추가로 지급함'이라는 문구를 넣은 게 국내 최초의 황금낙하산이다. 2대주주였던 광주은행과 소액주주들은 이를 반대했지만 결국 주주총회에서 강행 처리되었고, 그 바람에 대표이사였던 스티브 발렌주엘라는 46억 원을 챙겨갔다. 같은 해 12월에는 김경준이 380억 원을 횡령하고 미국으로 도망치고, 이듬해에 옵셔널벤처스는 상장폐지 당했다. 이렇게 첫 사례부터가 지저분하다 보니 황금낙하산에 대한 국내 투자자들의 시각은 대단히 안 좋다. 그래도 특히 M&A에 취약한 코스닥 기업들을 중심으로 황금낙하산을 도입한 기업들이 늘어나기는 했다.

적대적 인수합병을 한 쪽에서는 인수된 회사의 기존 경영진을 몰아내려고 할 텐데, 이러한 장치가 작동하도록 해 두면 기업의 인수가치가 확 떨어지는 효과를 낼 수 있다. 예를 들어 시가총액이 1,000억 원인 기업의 과반 지분을 가지려면 최소 500억 원이 필요한데 등기이사가 임기 만료 전에 비자발적으로 퇴임할 경우 100억 원의 퇴직금을 주는 조항을 정관에 심어두면, 만약 등기이사가 3명이라면 추가로 300억 원이 더 필요하다. 그러면 적대적 인수비용이 800억 원으로 크게 늘어난다. 여기에 스톡옵션까지 붙여 놓았다면 그만큼 기존 경영진이 지분을 가져갈 수 있으므로 인수합병의 효과가 줄어든다.

경영권 방어라는 면에서만 본다면 효과적인 듯하지만 단점도 분명 있는데, 무능하거나 부패한 경영진을 퇴진시키는 데 큰 걸림돌이 될 수 있다. 괜찮았던 회사가 무능한 경영진 때문에 망할 판이 되었는데 황금 낙하산 때문에 그 무능한 경영진을 몰아낼 수 없다면 회사는 그냥 망할 수밖에 없다. 또한 인수자 측에서 봤을 때 황금 낙하산 조항에 따라 추가로 나가야 하는 돈에도 불구하고 회사를 인수할 가치가 있다면 깔끔하게 돈 주고 내쫓을 수도 있다. 앞에 언급한 사례에서, 적대적 인수자가 지출해야 하는 돈이 500억이 아니라 800억이라고 해도 무능한 경영자를 쫓아내고 회사를 제대로 경영한다면 수천 억 가치를 만들 수 있다고 판단하면 그냥 돈 주고 쫓아내 버릴 것이다. 이런 경우에는 무능한 경영진이 회사를 망쳐놓고도 거액의 퇴직금을 받고 나갔다는 도덕적 해이 문제가 불거질 것이다. 원래는 적대적 M&A를 막기 위한 수단으로 도입된 것인데 무능한 경영진이 기업을 위기에 빠뜨리고도 한몫 챙겨서 나갈 수 있도록 하는 장치로 변질되는 경우도 적지 않다. 이 때문에 황금낙하산을 정관에 끼워넣으려다가 주주와 노동조합의 반발로 실패하는 사례도 있다.