교환사채

Exchangeable Bond (EB).

채권의 한 종류로 일반 채권처럼 만기일과 이자율이 정해져 있지만 만기 전에 채권자가 사전에 약정해 놓은 교환 비율에 따라 주식으로 교환해 달라고 요구할 수 있는 권리(옵션)가 있으며, 채권을 발행한 기업은 이 요구를 들어줘야 할 의무가 있다. 전환사채와 비슷한 점이 많지만 전환사채는 자사 주식을 새로 발행해서 채권을 '전환'해 주는 데 반해, 교환사채는 기업이 보유하고 있는 주식으로 '교환'해준 다는 점에서 차이가 있다.

교환해 주는 주식은 기업이 보유하고 있던 자회사 또는 다른 회사의 주식일 수도 있고, 기존에 보유한 자사 주식일 수도 있다. 예전에는 다른 회사 주식으로만 교환해 줄 수 있었지만 2001년 법률 개정으로 기업이 보유하고 있는 자사 주식으로도 교환해 줄 수 있게 되었다. 정확히는 꼭 주식이 아니라더라도 상장유가증권, 즉 전환사채나 신주인수권부사채로도 교환사채를 발행할 수 있다.

전환사채의 경우에는 새 주식을 발행하는 것이므로 증자에 해당되며, 새 주식 상장에 필요한 절차를 필요로 하지만 교환사채는 기존 보유 주식을 활용하므로 증자에 해당되지 않아 상대적으로 발행이 간편하다는 장점이 있다. 전환사채처럼 투자자로서는 주식으로 교환할 수 있는 유연성이 장점이 되며, 기업에게는 투자자에게 인센티브를 제공함으로써 투자자를 유인하는 효과도 있고, 그 대신 보통 채권보다는 이자율을 낮춰서 발행하므로 자금 조달 비용을 줄일 수 있다. 또한 주식 수가 늘어나는 것이 아니기 때문에 기존 주주의 지분율이 희석되지 않는다는 점에도 장점은 된다.

단점으로는 기업이 교환 대상 주식을 보유하고 있어야 한다. 대주주 또는 회사가 보유하고 있는 주식을 교환해 주기 때문에 경영자의 지분율이 낮아지고 경영권에 문제가 생길 리스크도 있다. 우리나라에서는 전환사채나 신주인수권부사채에 비해서는 자금 조달 수단으로 잘 쓰이지 않는 편이다. 물론 이런 것들도 대주주의 지분율이 희석될 위험은 존재하지만 같은 규모로 발행했을 때에는 교환사채가 좀더 리스크가 크다. 최대주주의 지분율이 절대적으로 높아서 지분율이 좀 깎여도 경영권에 위협이 되지 않는 기업이라면 가끔 EB 발행을 할 때가 있다.

우리나라의 법률이나 회계상으로는 채무로 잡히지만 미국이나 국제회계기준으로는 자본으로 잡힌다. 한국에서도 자본으로 변경하려는 움직임이 있다. 최근에는 자사 주식으로 교환해 주는 경우에는 전환사채와 동일하게 회계 처리해서 자본으로 분류하고, 제3자 회사나 자회사 주식으로 교환해 주면 파생부채로 회계 처리하는 것으로 보인다.

세금에 관해서는, 주식 전환 전에는 채권이므로 만기보장 수익률에 대해 이자소득세를 내야 하며, 주식으로 전환했다면 배당에 대해 배당소득세를 내야 한다. 이 점은 전환사채도 마찬가지다.