전환사채

Convertible Bond(CB).

채권의 일종으로, 채권자가 원한다면 채권 액수의 전부나 일부를 자본, 즉 주식으로 '전환'할 수 있는 권리를 가진 특수한 종류의 채권이다. 기본적으로는 채권과 같다. 만기일도 정해져 있고, 그때까지는 이자도 받는다. 만기가 되면 원금과 이자를 받는다. 채권자는 만기일 이전에 미리 약정된 기간 안에 이 채권을 자본으로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 그리고 그 권리는 채무자, 즉 채권을 발행한 회사의 동의나 합의 없이 행사할 수 있다. 즉, 채권자는 언제든 '나 이거 주식으로 바꿔 줘!' 할 수 있고 회사는 요구를 들어줄 의무가 있다. 옵션이 붙어 있는 만큼 이자율은 일반 채권보다는 낮다. 세금에 관해서는, 주식 전환 전에는 채권이므로 만기보장 수익률에 대해 이자소득세를 내야 하며, 주식으로 전환했다면 배당에 대해 배당소득세를 내야 한다.

전환사채는 새 주식을 발행해서 교환해 주는 것이므로 증자에 해당된다. 보통은 이사회 의결로 발행을 결정할 수 있지만 기업의 정관에 따라서는 주주총회 결의가 필요하기도 하며, 주식 상장에 필요한 절차를 밟아야 한다. 일반 개인투자자가 전환사채나 교환사채 같은 것들을 직접 살 기회는 거의 없고, 거의가 기관 투자자의 블록 딜, 또는 기존 대주주에게 기회가 돌아간다.

투자자로서는 채권으로 보유하면서 이자 수익을 얻다가 원한다면 주식으로 전환할 수 있는 유연성을 확보할 수 있으며, 만기 때까지도 투자 가치가 생각보다 별로라는 판단이 들면 권리를 행사하지 않고 그냥 원리금을 받으면 된다. 기업으로서는 채권의 주식 전환이라는 옵션을 제공함으로써 투자자에게 인센티브를 제공하는 효과가 있으며, 그 대신 이자율을 낮춤으로써 자금 조달 비용을 줄일 수 있다. 대신 채권자가 주식 전환 권리를 행사하면 기존 주주의 지분율이 낮아진다는 점, 그리고 주가가 올랐을 때 투자자가 주식 전환 권리를 행사한 다음 대량으로 매도해버리는 오버행 이슈가 발생할 가능성이 있다는 점에서 주주들에게는 리스크가 될 수 있다.

기존 주주에게 또다른 리스크는 주가가 올랐을 때인데, 전환사채를 발행한 후 주가가 오르면 발행가와 기말 주가의 차이만큼이 재무제표에 파생상품 평가손실로 잡힌다. 이는 실제 손실은 아니고 장부에만 존재하는 손실이므로 현금흐름에 문제가 생긴다든가 하는 것은 아니지만 당기순이익에는 마이너스 요인이 되므로 PER와 같은 수치에 악영향을 미칠 수 있다.

비슷한 것으로는 교환사채가 있는데, 대부분은 비슷하지만 교환사채는 새로 주식을 발행하는 게 아니라 기존에 기업이 보유하고 있던 주식으로 교환해 준다는 차이가 있다. 신주인수권부사채는 기본적으로는 회사채이며, 옵션으로 주식을 매수할 수 있는 권리(워런트)를 부여하는 식이다. 전환사채는 주식으로 받으면 그만큼 상환액이 줄어들지만 신주인수권부사채는 주식을 매수하려면 따로 돈을 내고 사야 하며, 채권은 줄어들지 않고 그대로 유지된다. 즉 전환사채는 권리를 행사하면 그만큼이 부채에서 자본으로 넘어가지만 신주인수권부사채는 권리를 행사하도 자본만 늘어나고 부채는 그대로 남는다.

신주인수권부사채와 함께 재벌 대기업의 편법 증여 상속 수단으로 종종 악용된다. 재벌 2세가 주주로 있는 계열사에서 신주인수권부사채나 전환사채를 발행하면서 회사 주식을 헐값에 인수할 수 있도록 조건을 엄청 좋게 만들어 놓은 다음, 이걸 기존 주주들에게 우선 배정한다. 그 주주들이라는 게 알고 보면 같은 재벌 계열사 아니면 그룹 임원, 그리고 재벌 2세다. 그리고 나서 다른 계열사와 임원들이 전부 권리를 포기하면 결과적으로 재벌 2세가 권리를 행사할 수 있어서 결과적으로 헐값으로 지분을 확보할 수 있게 된다. 1996년에 삼성에버랜드를 이런 방식으로 이재용이 편법으로 장악했다.